上海徐傢匯商城股份有限公司第五屆監事會第十三次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
上海徐傢匯商城股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第十三次會議於2017年3月28日下午在上海市徐匯區肇嘉浜路1000號九樓會議室以現場方式召開。
召開本次會議的通知已於2017年3月14日以書面和電話方式通知瞭各位監事。本次會議由公司監事會主席鬱嘉亮先生主持。本次會議應到會監事3名，實際到會監事3名。公司證券事務代表列席瞭會議。會議召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。經與會監事認真審議，會議以舉手表決方式通過如下決議：
一、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過公司《2016年度監事會工作報告》，本議案尚需提交股東大會審議
監事會編制的2016年度工作報告真實完整地反映瞭2016年度監事會會議的召開情況和對公司董事、高級管理人員履職情形的監督情況。
《2016年度監事會工作報告》全文詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)
二、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過公司《關於公司進行第六屆監事會換屆選舉的議案》，本議案尚需提交股東大會審議
根據公司2013年度股東大會審議通過的《關於公司進行第五屆監事會換屆選舉的議案》，公司第五屆監事會任期三年，現任期即將屆滿。本次換屆前，公司第五屆監事會全體成員均按照法律、法規、《公司章程》及相關規定繼續履行監事勤勉盡責的義務和職責。
公司監事會提名鬱嘉亮先生、俞忠勇先生為第六屆監事會由股東代表擔任的監事候選人（簡歷詳見附件）。經審查，兩位候選人具備擔任公司監事的資格和能力。
上述兩位公司監事候選人經公司股東大會審議通過後將與公司職工代表監事共同組成公司第六屆監事會。
上述監事候選人中最近二年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數未超過公司監事總數的二分之一；單一股東提名的監事未超過公司監事總數的二分之一。
為確保公司監事會的正常運作，在新一屆監事就任前，原監事仍按照法律法規及其他規范性文件要求和《公司章程》的規定履行監事職務。
公司向第五屆監事會各位監事任職期間為公司所做的貢獻表示衷心感謝。
三、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過公司《2016年度財務決算報告》，本議案尚需提交股東大會審議
根據眾華會計師事務所(特殊普通合夥)審計結果，2016年度公司共實現營業收入210,059.12萬元，同比增長5.26%，實現利潤總額33,351.20萬元，同比下降4.81%，歸屬於母公司的凈利潤24,146.85萬元，同比下降4.61%。
公司財務報表在所有重大方面公允反映瞭公司的財務狀況、經營成果和現金流量，公司財務會計報告真實、準確、完整地反映瞭公司的整體情況。
四、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過公司《2016年年度報告》及《2016年年度報告摘要》，本議案尚需提交股東大會審汽車音響喇叭推薦議
監事會認為董事會編制和審核公司2016年度報告及摘要的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映瞭公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。在監事會提出本意見前，未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
五、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於公司2016年度利潤分配的議案》，本議案尚需提交股東大會審議
經眾華會計師事務所(特殊普通合夥)審計，公司(母公司報表)2016年末累計可供股東分配的利潤為540,362,808.68元。公司以截止2016年12月31日總股本415,763,000股為基數，向全體股東每10股派3.60元人民幣現金(含稅),共計派發紅利149,674,680.00元。本次股利分配後母公司會計報表未分配利潤餘額為390,688,128.68元，結轉以後年度分配。本次資本公積不轉增股本。
本次利潤分配預案符合相關會計準則和政策的規定，有利於中小股東的利益保障，利潤分配有利於全體股東享受公司成長的成果及股東價值的最大化。
六、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於授權公司管理層運用閑置自有資金投資固定收益類或承諾保本產品的議案》，本議案尚需提交股東大會審議
公司目前經營狀況良好，內部控制制度逐步完善，自有資金充裕，本次在保證日常經營和資金安全的前提下授權使用閑置自有資金投資固定收益類或承諾保本產品，能夠進一步提高資金的使用效率和收益，符合公司和全體股東的利益，且相關程序符合有關規定。
七、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於修訂的議案》，本議案尚需提交股東大會以特別決議方式審議
公司根據《中華人民共和國公司法》、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）以及《上市公司章程指引(2016年修訂)》（證監會公告[2016]23號）等有關法律、法規的規定，為完善公司治理和加強中小投資者保護，結合公司實際情況，對《公司章程》中關於加強中小投資者保護的條款以及其他有關條款進行修訂。
八、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於續聘2017年度審計機構的議案》，本議案尚需提交股東大會審議
眾華會計師事務所(特殊普通合夥)在公司2016年度會計報表的審計過程中能夠恪守有關準則和原則，客觀公正地對公司會計報表發表審計意見。同意續聘眾華會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2017年度財務審計機outlander音響改裝構。
九、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於公司2016年度內部控制評價報告》
公司建立瞭較為完善的內控制度體系並能得到有效執行，對各項內部風險起到瞭良好的防范和管控作用，符合公司經營管理的實際需要。公司2016年度內部控制評價報告真實、客觀地反映瞭公司內部控制制度的建設和運行情況。
特此公告。
上海徐傢匯商城股份有限公司監事會
二○一七年三月三十日
附件
股東代表監事候選人
鬱嘉亮先生，1960年出生，中國國籍，無境外居留權，大專學歷，高級經濟師。曾任原上海六百實業有限公司(上海市第六百貨商店)針織部主任、襄理、副總經理，上海徐傢匯商城股份有限公司六百分公司總經理，本公司董事、副總經理。現任本公司監事會主席。
鬱嘉亮先生與擬聘任的其他公司董事、監事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯關系。鬱嘉亮先生持有本公司股份3,149,156股，未曾受過中國證監會處罰和證券交易所懲戒。
俞忠勇先生，1963年出生，中國國籍，無境外居留權，大學學歷，高級會計師。曾任上海徐傢匯商城(集團)有限公司財務部會計科科長、財務部部長助理。現任上海徐傢匯商城(集團)有限公司財務部部長，本公司監事。
俞忠勇先生與擬聘任的其他公司董事、監事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯關系。俞忠勇先生bmwe39音響未持有本公司股份，未曾受過中國證監會處罰和證券交易所懲戒。
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